CDR步入实操阶段 独角兽归根更进一步 ——评《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》

继3月底证监会发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称《若干意见》）后，5月4日，具体的细则《存托凭证发行与交易管理办法》（下称《管理办法》）向社会公开征求意见。

对此，星石投资认为存托凭证的发行对于投资者和上市公司无疑是一个双赢的措施，此次发布的《管理办法》虽然在上市交易方面还未有详细的规定，但是更加细化了发行人需遵守的各类法律法规，并对信息披露和投资者保护方面有了较为详细的规定，可以说存托凭证的发行开始进入了实操阶段，独角兽公司回归A股也更加“有据可循”。

通俗来说，存托凭证就是能让境外上市公司的证券在境内交易所交易的一种方式。

对于投资者来说，可以分享优质企业成长带来的收益。经过了贸易战、芯片禁运等事件，发展新经济的紧迫性已经充分体现，因此，股市未来的投资方向也更加明确了，过去我们看好新经济，但是苦于很多高科技企业不在A股上市，存托凭证制度的实施能够让投资人选择到更多代表未来经济发展方向的优质投资标的。

对于发行人来说，其证券可以更快的在境内市场上市交易，还可以拓宽融资渠道。海外企业回归A股要经历海外私有化退市、调整公司架构使其符合A股上市标准、在A股排队IPO等一系列流程，这个过程时间长、成本高，通过CDR的方式能够低成本快速的在国内上市交易。

融资方面，可以降低融资成本、增大融资金额。存托凭证的基础证券可以是原本就上市的境外股票，也可以是增发的境外股票，采取增发的方式企业可以募集到增量资金，加上A股对这些企业的估值溢价，独角兽企业可以以更低的成本融到更多的资金。

1. 发行条件

在之前的《若干意见》当中，证监会已经规定了能够在境内上市的企业的条件（已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业，包括红筹企业和境内注册企业，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位）。目前来看，共有7家境外上市公司符合这一条件。在本次的《管理办法》当中，证监会又进一步细化了发行人需要遵守的法律法规，包括证券法中的一些具体上市的条款。

2. 存托和托管

《管理办法》约定，要发行存托凭证，需要在境内有一个存托人来持有境外基础证券，并以此为基础发行存托凭证，并负责协助存托凭证的上市、办理签发与注销、维护持有人信息、提供交易信息和公开披露信息、派发红利和股息、行使基础证券所享有的表决权等。

存托人可以在境外委托金融机构担任托管人，托管基础证券。

3. 上市、交易方式

在上市交易方面，《管理办法》的规则还不是很详细，例如CDR在中国交易所上市，《管理办法》规定可以采取做市商交易方式，但具体采用竞价交易还是做市商交易还要看实际操作中的选择；此外，CDR发行占境外基础证券的比例上下限是多少；CDR与基础证券之间是否可以转换等都还没有明确的规定。

4. 信息披露和投资者保护

由于存托凭证的基础证券是在海外上市的，国内监管机构对一些事项并没有管辖权，因此对于投资者来说在信息披露、投资者保护方面存在一定的风险，本次《管理办法》也对这些问题进行了相关的规定，致力于保障投资者的利益。

最基本的方面，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，存托凭证发行上市时要跟IPO发行一样披露招股说明书等文件，每年按照中国证监会和交易所规定的内容和格式定期披露年报季报，临时出现可能对价格产生重大影响的事件也要进行披露。

此外，《管理办法》中还设置了多项特有的投资者保护措施，如CDR持有人特别事项单独表决机制，发行人及其控股股东、实际控制人的退市回购义务，中证中小投资者服务中心可以代为行使存托凭证持有人的各项权利，包括提起民事诉讼等。

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