罕见！1个月3起“借壳上市”案例，原因是这个……

借壳上市，曲线救国。

监管层对于这种上市方式，一直态度“谨慎”！

而最近一个月，这种情况正在悄然发生某种变化……

11月15日，上市公司共达电声发布重组预案：万魔声学34亿估值借壳共达电声。

11月13日，上市公司圣阳股份发布重组预案：新能同心12亿估值借壳圣阳股份。

而就在11月2号，中公教育估值185亿元直接借壳上市公司亚夏汽车“过会”，成为十月并购新政后， “借壳上市”第一例！

一个月发生三起“直接借壳上市”案例，实属罕见。

 万魔声学“花式借壳” 共达电声

首先来看看准备喜结连理的男女双方：

被借壳方（上市公司）：共达电声。

借壳方（非上市公司）：万魔声学。

借壳方（非上市公司）万魔声学，身家几何呢？

根据重组预案，万魔声学 100%股权的交易作价为340,950.00 万元。

对应的，被借壳方（上市公司）共达电声估值仅为28亿左右。

经过缜密观察，财主海哥（ID：lhkancai）提炼出这宗交易的核心亮点：

亮点一：先买壳+后注入资产

第一步先“协议转让”买壳。

重组预案显示，共达电声的原股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、 董晓民、葛相军。

2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27% 的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过 户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化,控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。

总结起来就是：2018年3月6日，万魔声学的子公司通过协议转让的方式，获得共达电声控股股东持有的其15.27%的股份。

转让完成后，万魔声学通过子公司爱声声学，控股了共达电声。

换句话说，协议转让完成后，万魔声学控股了上市公司共达电声。

第二步：注入优质资产

诚如前面所述，此次万魔声学借壳共达电声，有其“特别之处”。

由于协议转让之后，共达电声成了万魔声学的子公司，因此，万魔声学借壳共达电声，实际上相当于母公司将资产注入旗下子公司的过程，这个操作较为新鲜。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经核准：

第一、资产总额、营业收入、净利润、资产净额、为购买资产发行的股份这五项指标，占上市公司相应比例达到100%以上;

第二、并购导致上市公司主营业务发生根本变化。

翻译过来就是，买了上市公司控制权之后，五年内装入自己的资产，如果相应比例达到100%或者装入了新的产业，就构成借壳。

因此，尽管万魔声学是在今年3月购买的共达电声，彼时并不构成“借壳”，只是购买上市公司控制权，不过，在11月发布预案时，由于其相应指标超过了上市公司的100%，又在获得控制权5年之内（实际不到一年），因此此次构成重组上市，也就是俗称的“借壳上市”。

亮点二：“吸收合并”式借壳

重组预案披露，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。

共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。

本次交易完成后，被合并方万魔声学将注销法人资格，合并方共达电声作为存续公司，将承接(或 以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及 相关权益；同时，持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。

万魔声学的全体股东将成为上市公司的股东。

简单来说，借壳上市后，万魔声学注销，消失了。

其资产负债业务全部注入到上市公司共达电声。

万魔声学的原股东直接持有上市公司共达电声的股票。

莎士比亚说过，相同的借壳上市，却各有各的借法。

中民新能“借壳” 圣阳股份，其本身也有亮点。

亮点：协议+表决权转移=获得控制权

中电新能此次借壳圣阳股份，同样采取分步走策略。不过，这个分步走有其自身特色。

预案显示，2017 年 12 月 18 日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动人签署《股份转让协 议》，新能电力受让宋斌等 9 名一致行动人持有的 17,755,800 股股权(占截至本 预案签署日上市公司总股本的 5.01%)；同日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动 人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应 57,780,379 股股 份的表决权(占截至本预案签署日上市公司总股本的 16.32%)。

2018 年 2 月 7 日,新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕。

根据《表决权委托协议》，新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379 股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能,中民新能为中民投的全资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。

内容很长，但是小编两句话就能说清楚：

第一步、中民新能子公司新能电力通过协议转让获得圣阳股份5.01%的股权。

第二步、中民新能子公司新能电力通过表决权转移获得圣阳股份16.32%的表决权。

合计持有表决权21.33%，中民新能控股了圣阳股份。

小编观察到，由于圣阳股份股权较为分散，除少数机构外，实控人及其关联人都是直接自然人持股，由于限售问题，导致其实际能转让的股份有限，因此才有了“表决权转移”的操作手法。

小编因此特别提醒，对于拟上市公司来说，尽量不要自然人持股，可以通过合伙企业或者有限公司持股，这样做有几个好处：

第一、为未来节税提供了运作空间。

第二、不会有自然人限售问题（董监高限售）。

第三、可以起到适当的风险隔离。

不过，由于圣阳股份是中小板，其可以通过表决权转移实现控制权转让。

就小编了解到的情况，创业板上市公司不允许做表决权转移，尤其是在导致控制权转移的情况下，限制更为严格，原因就是创业板不允许借壳。

小编还注意到，不知道是不是巧合，中民新能借壳圣阳股份与万魔声学借壳共达电声的时间惊人的一致。

我们回过头来看，两者都是2017年12月签署了协议转让协议，接着都是在今年2月到3月期间完成了工商变更手续，获得了上市公司控制权。

同样，都是相隔两天公布了重组预案。

实际上，由于此前对于“借壳上市”的严格监管，导致诸多的借壳方法都是采取分步法借壳，第一步先通过协议转让获得控制权，第二步再择机装入资产。

而第二步的实现，往往要瞅准时机，在监管环境有利的情况下，才会出手。

10月，监管层连发“鼓励并购”政策。

11月2 日，中公教育182亿借壳亚夏汽车成功过会，堪称“直接”借壳上市近期第一例。

接着，才有了接下来连续的两个“借壳”预案的公布。

时也，命也。

来源：刘海侃财
作者：财主海哥

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