避免中资银行出海再遭巨额罚单！银保监会发文强化合规管理，反洗钱、制裁合规成重点

1月22日，为推动在境外设有经营性机构的中资商业银行进一步优化集团合规管理体系，健全跨境合规管理机制，提高跨境合规管理有效性，实现境外机构安全稳健运行，银保监会发布《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

《指导意见》要求，中资商业银行境外机构合规管理应当坚持制度约束与文化培育相结合，适当性与实操性相结合，内生驱动与外部监督相统一，总部引领和境外机构践行相统一的基本原则。健全合规责任机制。要求从公司治理和内部控制着手，明确各层级机构、各条线部门及其主要负责人的合规管理责任，落实问题整改责任，严格违规问责。境外设有经营性机构的政策性银行、境外设有保险类分支机构的中资保险机构参照本指导意见执行。

根据《指导意见》安排，银行保险监督管理机构应将中资商业银行境外机构合规管理情况纳入监管评级体系。提高对境外重要性实体的监管关注，加大对业务复杂程度较高和合规压力较大的境外机构合规风险监测力度。加强对国别风险、反洗钱和反恐怖融资等重点领域的监管。

《指导意见》共7个部分、25条，主要从健全合规责任机制、优化合规管控机制、改进合规履职机制、强化合规保障机制、完善跨境监管机制等方面明确公司治理机制和人员考核激励等要求。

具体来说，在健全合规责任机制方面，《指导意见》要求明确各层级主要负责人的责任，如董事会应审议批准和监督集团合规政策的制定和实施，对经营活动的合规性负最终责任。总部主要负责人应承担集团合规管理的首要责任。各业务条线和境外机构主要负责人应承担本条线和本机构合规经营的首要责任。

明确总部各部门条线管理和监督责任。总部应指定相关管理部门或设立专门团队牵头负责境外机构合规管理，统筹协调各业务条线管理部门加大对境外机构的合规培训、指导力度。各业务条线管理部门承担本条线合规经营的主要管理责任,按照有关权限对境外机构开展检查。内部审计部门应承担境外合规管理适当性和有效性的审计评价责任。

与此同时，《指导意见》要求，总部应指导境外机构加快制定完善违规问责处理办法，明确问责依据、标准和流程。

在优化合规管控机制方面，《指导意见》要求健全合规制度流程。总部及境外机构应充分了解东道国（地区）法律法规和监管要求，认真梳理、更新和优化反洗钱、反恐怖融资、反逃税、制裁合规、消费者保护、网络安全、外包管理、环境与社会风险管理等八大重点领域的制度，明确操作流程和关键控制点，加强对金融犯罪防范的统筹管理，实现合规管理对业务领域、操作流程的全覆盖。

《指导意见》不仅对业务的合规机制和流程进行规范，也对人员考核激励明确了相应要求。比如，根据要求，在总部高级管理层中明确合规负责人，明确合规负责人不得分管业务条线，其合规管理职责与其承担的任何其他职责间不应存在利益冲突。充分保障境外机构合规官履职独立性。

境外机构应建立明确有效的诚信举报机制，员工应有权向本级机构管理层和上级机构举报合规问题线索，并得到充分保护。

此外，总部应在各级机构、业务部门及其管理人员绩效考核中赋予合规管理指标较高权重，强化对境外机构高级管理人员的绩效考核、薪酬延期支付和追索扣回管理。

从上述要求可以看出，《指导意见》中出现频率最高的词就是“合规”。

对中资银行在境外设点布局来说，“吃透”并严格遵守所在国（地区）的法律法规和监管要求是顺利开展业务的首要前提，尤其是过去中资银行主要在欧美等发达地区布局，发达国家对金融机构的监管要求又尤为严格，中资银行在此之前并没有少吃亏。

特别是随着近年来不断有中资银行在海外因违反当地反洗钱监管规定而吃下巨额罚单，给中资银行在业务合规操作方面敲响了警钟，反洗钱力度也提升到了前所未有的高度。

作为中资银行“出海”的主力军，四大国有银行无一幸免都在海外因违反反洗钱规定而被调查，甚至遭遇巨额罚款。

“欧美发达国家对银行违反法律法规、监管规定的处罚力度是非常严格的，这不单单针对中资银行，而是所有在当地开展业务的各类银行。对中资银行来说，海外分行一年经营所贡献的利润有限，但有的时候却会因为一张巨额罚单’吃掉’五六年积累下来的利润，所以，合规经营至关重要。”北京一外资行人士对券商中国记者表示。

实际上，近几年来，中资银行境外机构的合规意识逐渐增强。由于不同国家（地区）对当地银行业的法律、监管要求不一样，对中资银行来说，为了符合各国的要求，合规成本也在不断提升。

一大行数据中心人士对券商中国记者表示，各国现在对网络安全、数据保护非常重视，不同国家对于银行账户交易信息的传输有着不同的要求，比如有的国家尽管允许当地外资行分支行将账户交易信息传输回母行集中处理，但要求账户信息进行一定程度的加密；有的国家则不允许当地的账户交易信息传回母行处理，每个国家的要求都要遵守，就需要设置不同的应对方案，有些业务甚至是按照最严要求统一操作。

值得注意的是，出于合规成本高企所需要的集约化管理等诉求，中资银行近两年海外布局出现一个新趋势——在经历了过去数年广泛设点布局的成长期后，部分银行开始进入机构整合期。

中行相关负责人此前表示，2017年以来，该行就深入推进海外重点区域的机构整合，继中行马来西亚分行、泰国子行重组之后，去年至今完成了中行在印尼、柬埔寨、菲律宾和越南资产及银行业务的重组工作，持续推进客户共享、业务合作和集约管理，东南亚地区经营的协同效应初步显现。下一步，中行将继续完善区域化管理方式，推进欧非地区、美洲地区的机构整合工作。

建设银行行长王祖继在去年初举行的2017年业绩发布会上表示，目前建行在海外分支机构的布局已经可以满足国家战略发展的需要，也可满足建行自身发展的需要，因此对下一步拓展海外业务布局持审慎态度。目前的策略是以服务国家“走出去”战略为宗旨，在现有机构规模上，把已设机构的职能进一步发挥好。