科创板实操规则明确：跟投比例限2%至5% 新股配售经纪佣金自主决策

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作者|刘荻青  编辑|罗丽娟

4月16日，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（下称《指引》），从战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行程序与信息披露等方面作出了规定和安排，进一步明确了科创板发行承销过程中的实操规则。

《指引》共计7章67条，是上交所基于3月1日发布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的框架基础上，按照市场主导、强化约束的原则，经征求相关单位意见，制定了今日发布的《指引》。要求证券公司承销证券、保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体严格依据本指引以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定。

此次发布的《指引》包含的主要内容如下：

1、科创板支持科创板发行人有序开展战略配售。依据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者人数。《指引》指出，发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，并明确禁止各类利益输送行为。

与此同时，参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

2、保荐机构相关子公司跟投制度明确。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。且明确跟投股份的锁定期为24个月。

3、规定新股配售经纪佣金安排。承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。且承销商不得以任何形式向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者返还收取的新股配售经纪佣金。

4、明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权。发行人应授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。而获授权的主承销商在发行人股票上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人股票。

且采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

5、明确规范发行程序。发行人和主承销商报备的发行与承销方案中应包括发行方案、初步询价公告、投资价值研究报告、战略配售方案、超额配售选择权实施方案等内容。在发行与承销方案后上交后的5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

《指引》还强化了网下投资者询价报价约束，允许发行人和主承销商合理设置询价条件与细化分类配售。发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

而自股票上市之日算起的10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并上交所报备。

6、最后，《指引》表示，对进行利益输送或者谋取不正当利益；发行人、主承销商、证券服务机构等主体披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；主承销商未按规定计算、收取新股申购经纪佣金；参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司违反相关承诺；保荐机构和主承销商向发行人、投资者不当收取费用等行为将作出纪律处分。